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　　10、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

　　本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票，将通过非交易过户的方式受让公司回购的股票数量上限为80,636,089股，约占本员工持股计划草案公布时公司股本总额的3.52%，其中31,821,525股来源于公司在2024年7月22日至2024年9月26日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票，剩余48,814,564股来源为2024年12月10日至2025年5月30日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。

　　公司于2024年6月18日召开的第八届董事会第十四次会议和2024年7月5日召开的2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2024年7月6日和2024年7月10日，分别披露了《回购报告书》（公告编号：2024-041）和《关于实施权益分派调整股份回购价格上限的公告》（公告编号：2024-044），同意以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），且不超过人民币25,000万元（含），回购股份价格上限调整为12.90元/股（含），回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，回购实施期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，具体内容详见《证券时报》《上海证券报》《证券日报》

　　公司于2024年11月7日、2024年11月28日分别召开第八届董事会第十七次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）。本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，拟用于回购资金总额不低于人民币5亿元（含），且不超过人民币6亿元（含），回购股份价格上限为13.29元/股（含）。具体内容详见公司于2024年11月11日、2024年11月30日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上分别披露的《关于回购公司股份方案暨取得金融机构回购专项贷款的公告》（公告编号：2024-068）、《回购报告书》（公告编号：2024-079）。

　　公司本次员工持股计划受让价格及定价方法，旨在建立和不断完善劳动者与所有者的利益共享和共建机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立和健全公司长效激励机制，从而充分有效调动员工的主动性、积极性和创造性，增强员工的凝聚力和公司核心竞争力，推动公司稳定、健康和长远可持续发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，亦参考了相关政策规定和市场实践，结合公司现实激励诉求、考虑到激励的有效性、业务发展战略和业绩增长预期、员工出资能力、股份支付费用影响等实际情况，秉持激励与约束对等、贡献与价值匹配原则而形成的与市场环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价。

　　若公司未满足公司层面业绩考核要求，未解锁部分可由管理委员会决定收回或递延至下一年度考核及解锁，在下一个解锁期达到业绩目标条件时按比例解锁。如若递延至最后一个解锁期仍存在不能解锁的标的股票，则持有人当期不能解锁的持股计划权益和股份，由管理委员会收回，收回的持股计划权益和股份由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场出售、提请公司董事会回购该股份所对应的股票用于后续员工持股计划/股权激励计划，或回购注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，公司以处置该股份所获资金与所对应的原始出资金额加中国人民银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和两者孰低值为限返还持有人，剩余收益（如有）返还公司，具体处理方式由管理委员会确定。

　　本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，员工个人层面绩效考核分为当年个人绩效与人才评价两个考核维度，前者反映价值贡献，后者反映个人素质能力。考核年度为2026-2028年，每个会计年度考核一次，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人只有在达到上述公司层面业绩考核达标及个人层面绩效考核达标的前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。

　　持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的，其未解锁的持股计划权益和股份可由管理委员会决定收回或递延至下一年度考核及解锁，在下一个解锁期达到业绩目标条件时按比例解锁。如若递延至最后一个解锁期仍存在不能解锁的标的股票，则按照其所对应标的股票的原始出资金额加中国人民银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和返还持有人。管理委员会在收回股份后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划，或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。

　　在获得股东会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　1、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益股份：其中，已解锁的持股计划权益和股份中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人继续按股份享有；已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和股份，管理委员会有权予以收回并按照未解锁股份所对应标的股票的原始出资额与净值(净值=出售时股价×对应的解锁股份，考虑除权、除息调整因素，下同)两者孰低值返还持有人。管理委员会在收回股份后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划，或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。

　　2、存续期内，发生如下情形之一的，已解锁的持股计划权益和股份中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人继续按股份享有；已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和股份，管理委员会有权予以收回并按照未解锁股份所对应标的股票的原始出资金额加中国人民银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的金额返还持有人。管理委员会在收回股份后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划，或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。

　　3、存续期内，员工持股计划持有人退休且返聘的，持有人股份按原计划继续持有，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人退休但未返聘的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分不受影响，已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和股份，管理委员会有权予以收回并按照未解锁股份所对应标的股票的原始出资金额加中国人民银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的金额返还持有人。管理委员会在收回股份后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划，或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。

　　4、存续期内，持股计划持有人因工发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有股份不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，对其不再设定个人层面考核指标，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人非因工发生丧失劳动能力、死亡等情形，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有股份不受影响，已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和股份，管理委员会有权予以收回并按照未解锁股份所对应标的股票的原始出资金额加中国人民银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的金额返还持有人。管理委员会在收回股份后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划，或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。

　　（2）若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会对其获授的股份按照降职后对应额度进行调整，并由公司将差额权益股份按照其所对应标的股票的原始出资金额加中国人民银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的金额返还持有人。管理委员会在收回股份后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划，或在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。